Şirket İçi Uyuşmazlıkta Kayyım Atanması: Yönetim, Temsil ve Denetim Kayyımı
Hukuki Danışmanlık Almak İster Misiniz?
Av. Can Kilercioğlu ile doğrudan iletişime geçin.
Şirket İçi Uyuşmazlıkta Kayyım Atanması: Yönetim, Temsil ve Denetim Kayyımı
Bandırma, Bursa ve Çanakkale bölgesindeki şirket ortakları arasında uyuşmazlık çıktığında, dava sürerken şirketin yönetimi ve varlıkları bakımından bir kayyım atanması gündeme gelebilir. Kayyım, mahkemenin belirli bir görevi yerine getirmek üzere atadığı kişidir. Bu yazı, şirketler hukukunda karşılaşılan başlıca kayyım türlerini ve bunların hangi durumlarda söz konusu olduğunu ana hatlarıyla anlatmayı amaçlar.
Şirkete Kayyım Atanması Ne Anlama Gelir?
Kayyımlık kurumu temelde Türk Medeni Kanunu içinde düzenlenmiştir. İlgili düzenlemeye göre kayyım, belirli işleri görmek veya bir malvarlığını yönetmek için atanabilir. Medeni Kanun bu kurumu temsil kayyımlığı ve yönetim kayyımlığı olmak üzere iki başlık altında ele alır. Bunların yanında özel kanunlarda denetim veya onay kayyımı gibi kendine özgü kayyımlık türlerine de yer verilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu kapsamında kayyımlığın doğrudan dayanakları ise sınırlıdır. Kanun, genel kurulun toplanmasını isteyen pay sahiplerinin başvurusu üzerine, mahkemenin yalnızca genel kurulu toplamakla sınırlı olmak üzere kayyım atayabileceğini düzenler. Ayrıca şirketin gerekli organlarından yoksun kalması nedeniyle açılan fesih davasında, mahkemenin gerekli önlemler kapsamında şirkete kayyım atayabileceği kabul edilir. Uygulamada şirket içi uyuşmazlıklarda farklı kayyım türlerinin atandığı görülür.
Temsil Kayyımı Hangi Durumda Atanır?
Anonim şirketler yönetim kurulu, limited şirketler ise müdürler eliyle temsil edilir. Bazı durumlarda bu temsilcilerin menfaati ile şirketin menfaati çatışabilir. Örneğin yönetim kurulu üyelerinin tamamının şirkete karşı dava açması halinde, davanın iki tarafı da aynı kişiler tarafından temsil edilir duruma gelir. Bu menfaat çatışmasının giderilmesi için şirketin temsili amacıyla bir temsil kayyımına ihtiyaç doğabilir.
Türk Ticaret Kanununda şirkete temsil kayyımı atanmasına ilişkin doğrudan bir düzenleme bulunmaz. Doktrinde, küçük veya kısıtlı ile yasal temsilcisi arasındaki menfaat çatışmasında temsil kayyımı atanmasını düzenleyen Medeni Kanun hükmünün anonim ve limited şirketlere kıyasen uygulanabileceği kabul edilir. Yargıtay da temsil kayyımı atanmasını bir ihtiyati tedbir olarak değerlendirir.
Yönetim Kayyımı ve Denetim Kayyımı Arasındaki Fark Nedir?
Yönetim kayyımı, gerekli organlarından yoksun kalan ve yönetimi başka bir yolla sağlanamayan tüzel kişiye atanır. Şirkete yönetim kayyımı atanması, yönetim kurulunun ya da limited şirketlerde müdürlerin görevinin geçici olarak sona ermesi ve şirketin tüm temsil ve idaresinin kayyım tarafından yürütülmesi anlamına gelir. Bu özelliğiyle yönetim kayyımı son derece ağır bir tedbirdir. Şirketlerin, ortakların iradesiyle seçilen yöneticiler tarafından yönetilmesi esas olduğundan, yönetim kayyımı ancak diğer tedbirlerin yetersiz kaldığı hallerde son çare olarak değerlendirilir.
Denetim kayyımı ise farklı bir işlev görür. Bu tedbirde herhangi bir organ boşluğu bulunmayan şirkette yönetim görevden alınmaz. Mevcut yöneticilerin görevleri sürer, ancak bir kısım iş ve işlemleri mahkemece atanan kayyımın onayına bağlanır. Denetim kayyımının amacı, şirketin içinin boşaltılmasının önlenmesi ve dava sonunda elde edilecek hakkın korunmasıdır. Bu tedbirin başlıca yasal dayanağı, hâkime uyuşmazlık konusuyla ilgili her türlü tedbire karar verme yetkisi tanıyan usul hükmüdür. Denetim kayyımına ödenecek ücret şirket tarafından karşılanır. Bu kayyımlık türü kural olarak yalnızca şirket içi uyuşmazlıklarda söz konusu olur.
Şirket Payları Üzerine Tedbir Konulabilir mi?
Şirket payları üzerindeki uyuşmazlıklar da geçici hukuki koruma ihtiyacı doğurabilir. Payların kendi adına tescil edilmesi gerektiğini ileri süren bir kişi, sicilde veya pay defterinde görünen pay sahibine karşı dava açabilir. Mahkemenin, dava sonuçlanana kadar payların üçüncü kişilere devrini engellemek için paylar üzerine tedbir koyması mümkündür. Bu durum için ticaret kanununda özel bir hüküm bulunmadığından, payların devrinin engellenmesi bir ihtiyati tedbir niteliğindedir. Uygulamada özellikle eşler arasındaki malvarlığının tasfiyesi ve muris muvazaası gibi davalarda paylar üzerine tedbir konulduğu görülür.
Görüldüğü üzere şirket içi uyuşmazlıklarda atanan kayyımın türü ve kapsamı, uyuşmazlığın niteliğine göre değişir. Hangi tedbirin somut olayda uygun olduğunun değerlendirilmesi teknik bir konudur. Bu nedenle kayyım atanmasını talep etmeyi düşünen veya hakkında böyle bir talep yöneltilen kişilerin, kendi durumlarına özgü bir değerlendirme için bir avukata başvurmaları yararlı olacaktır.