Limited Şirkette Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: Yokluk, Butlan ve İptal
Hukuki Danışmanlık Almak İster Misiniz?
Av. Can Kilercioğlu ile doğrudan iletişime geçin.
Limited Şirkette Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: Yokluk, Butlan ve İptal
Kilercioğlu Hukuk ve Danışmanlık olarak Bandırma, Bursa ve Çanakkale çevresinde ticaret ve şirketler hukuku alanında danışmanlık vermekte, limited şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü uyuşmazlıklarında ortak ve şirket tarafına vekillik yapmaktayız. Yokluk, butlan ve iptal davalarında hukuki temsil sağlamaktayız.
Genel kurul, aldığı kararlarla şirketin iradesini ortaya koyar. Ancak bu kararların hukuki sonuç doğurabilmesi, hukuka uygun biçimde alınmış olmalarına bağlıdır. Hukuka aykırı kararlar etkisiz kalabilir veya mahkeme kararıyla ortadan kaldırılabilir. Türk hukukunda genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü yokluk, butlan ve iptal olmak üzere üç biçimde karşımıza çıkar. Bu yazıda bu üç kavram limited şirket bakımından ele alınmaktadır.
Yokluk Nedir?
Yokluk, bir kararın hukuk düzeninde hiç doğmamış sayılması halidir. Bir hukuki işlemin geçerliliğinin tartışılabilmesi için öncelikle var olması gerekir. Limited şirket genel kurul kararının iki temel kurucu unsuru, yetkili bir genel kurulun bulunması ve bir kararın alınmış olmasıdır. Ortaklar veya temsilcileri kanunun öngördüğü usul ve şekle göre toplanmamışsa ya da ortada yetkili bir genel kurul ve alınmış bir karar yoksa, geçerli bir karardan söz edilemez. Yokluk hali kanunda ayrıca düzenlenmemiş olup öğreti ve mahkeme kararlarıyla belirlenir.
Butlan Nedir?
Butlan, kararın kesin olarak hükümsüz olması halidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 622. maddesinin atfıyla, anonim şirketlere ilişkin butlan sebepleri limited şirketlere de kıyasen uygulanır. Buna göre özellikle ortakların vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, ortakların bilgi alma, inceleme ve denetim haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve limited şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar batıldır. Butlan ağır hukuka aykırılık hallerinde gündeme gelir ve istisnai niteliktedir. Mahkemenin bir kararın batıl olduğunu tespit etmesi halinde bu hüküm, şirketteki tüm ortaklar ve ilgililer bakımından bağlayıcı olur.
İptal Edilebilirlik Nedir?
İptal, kararın geçerli biçimde doğduğu ancak hukuka aykırılığı nedeniyle mahkeme kararıyla geçmişe etkili olarak ortadan kaldırılabildiği halidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesine göre iptal sebepleri üç başlık altında toplanır. Bunlar kanuna aykırılık, şirket sözleşmesine aykırılık ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılıktır. Kanuna aykırılıktaki kanun ifadesi yalnızca Türk Ticaret Kanunu ile sınırlı değildir, diğer kanunlara aykırılık da iptal sebebi olabilir.
İptal Davası Nasıl Açılır?
İptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu üç aylık süre emredici niteliktedir ve şirket sözleşmesiyle değiştirilemez. İptal davasında davalı, limited şirketin tüzel kişiliğidir ve şirketi davada müdür veya müdürler kurulu temsil eder. Davanın müdürler tarafından açılması halinde şirketin temsili için kayyım atanması gerekir. İptal davasını açabilecek kişiler kanunda ayrıca belirlenmiştir. Toplantıda karara olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirtmiş olmak, ortağın dava hakkı bakımından önem taşır.
Kararın İptalinin Sonuçları
İptal davası sonucunda verilen karar kesinleştiğinde, iptal edilen genel kurul kararı tüm ortaklar hakkında hüküm ifade eder ve geçmişe etkili sonuç doğurur. Kesinleşen iptal kararının müdürler tarafından ticaret siciline tescil ettirilmesi gerekir. Böylece hukuka aykırı kararın doğurduğu sonuçlar ortadan kaldırılmış olur.
Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü, yokluk, butlan ve iptal arasındaki ince ayrımları içeren teknik bir alandır. Hangi yaptırımın gündeme geleceği, hukuka aykırılığın ağırlığına ve niteliğine göre değişir. Özellikle iptal davasındaki üç aylık süre hak kaybına yol açabileceğinden, bir genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunu düşünen ortak açısından sürecin hukuki destek alınarak vakit kaybetmeden değerlendirilmesi önem taşır.