Limited Şirket Müdürünün Rekabet Yasağı
Hukuki Danışmanlık Almak İster Misiniz?
Av. Can Kilercioğlu ile doğrudan iletişime geçin.
Limited Şirket Müdürünün Rekabet Yasağı
Kilercioğlu Hukuk ve Danışmanlık olarak Bandırma, Bursa ve Çanakkale çevresinde ticaret ve şirketler hukuku alanında hizmet vermekte, limited şirket müdürlerinin rekabet yasağından doğan uyuşmazlıklarda şirket ve müdür tarafına danışmanlık ve dava takibi sağlamaktayız. Rekabet yasağına aykırılık iddiaları, tazminat ve sorumluluk davalarında hukuki temsil sunmaktayız.
Limited şirket müdürleri, şirketin faaliyetlerinde hakim konumda bulunur. Şirkete ilişkin bilgi ve belgelere ulaşabilir, şirketin müşteri çevresini tanır. Bu konumun kötüye kullanılmaması için kanun, müdürleri rekabet yasağına tabi tutmuştur. Bu yazıda, limited şirket müdürünün rekabet yasağının kapsamı, süresi ve yasağa aykırılığın sonuçları ele alınmaktadır.
Rekabet Yasağı Nedir ve Kimleri Kapsar?
Türk Ticaret Kanunu'nun 626. maddesinin ikinci fıkrasına göre, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamaz. Bu yasak, ortak sıfatına sahip olan ve olmayan tüm müdürleri kapsar. Müdürlük sıfatının nasıl kazanıldığı önemli değildir. Şirket sözleşmesiyle atanan da genel kurul kararıyla seçilen de yasağa tabidir. Müdür, yönetim ve temsil yetkisini başka bir kişiye devretmiş olsa dahi kendisi yasağa tabi olmaya devam eder. Müdür sıfatına sahip bir tüzel kişi varsa, bu tüzel kişi adına görevi yerine getiren gerçek kişi de yasak kapsamındadır. Doktrinde benimsenen bir görüşe göre ticari temsilciler ve tasfiye memurları gibi yönetimle görevli kişiler de yasağa tabi tutulmalıdır.
Yasak Ne Zaman Başlar ve Ne Zaman Sona Erer?
Rekabet yasağı, müdürlük sıfatının kazanıldığı andan itibaren başlar. Genel kurul kararıyla göreve gelen müdür için yasak bu kararla, şirket sözleşmesiyle atanan müdür için ön ortaklık aşamasıyla başlar. Ticaret siciline yapılan tescil açıklayıcı nitelikte olduğundan yasağın başlamasına etkisi yoktur. Yasak, görev süresince devam eder ve müdürlük sıfatının sona ermesiyle kalkar. Taraflar, görev sona erdikten sonra da yasağın devam edeceğini kararlaştırabilir. Ancak bu tür bir anlaşmanın müdürün ekonomik faaliyetlerini haksız biçimde zorlaştırmaması ve içerik, süre ve yer bakımından sınırlı olması gerekir. Görev sonrasına ilişkin bu anlaşma şirket sözleşmesiyle değil, şirket ile müdür arasında yapılacak ayrı bir sözleşmeyle düzenlenmelidir.
Yasağın Yer Bakımından Kapsamı
Rekabet yasağının yer bakımından sınırı, limited şirketin faaliyet bölgesine göre belirlenir. Şirketin yerel, bölgesel, ulusal veya uluslararası ölçekte faaliyet göstermesine göre yasağın kapsamı değişir. Örneğin yalnızca Ege Bölgesi'nde faaliyet gösteren bir şirkette müdürün yasağı bu bölgeyle sınırlı olur. Şirketin yeni pazarlara açılması yasağın kapsamını genişletir, faaliyet alanının daralması ise daraltır. Şirketin karlı bir bölgeden çekilmesinin ardından müdürün bizzat o bölgede aynı işe girişmesi, bağlılık yükümlülüğünün ihlali sayılabilir.
Hangi Davranışlar Rekabet Yasağına Aykırıdır?
Mevcut düzenleme genel bir yasak öngörmüş, yasağın ayrıntılarına yer vermemiştir. Doktrinde, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin ve kollektif şirket ortaklarının rekabet yasağına ilişkin hükümlerden kıyasen yararlanılabileceği kabul edilir. Bu çerçevede müdürün, şirketin işletme konusuna giren bir işi kendi veya başkası hesabına yapması rekabet yasağına aykırıdır. Aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi de yasağa aykırılık oluşturur. Müdürün rakip bir şirketin paylarını edinmesi de somut koşullara göre yasağın ihlali sayılabilir.
Rekabet Yasağı Kaldırılabilir mi?
Türk Ticaret Kanunu'nun 626. maddesinin ikinci fıkrası emredici nitelikte değildir. Bu nedenle rekabet yasağı, şirket sözleşmesine konulacak bir hükümle veya diğer tüm ortakların yazılı izniyle kaldırılabilir. Şirket sözleşmesi, ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını da öngörebilir. Bu izin verildiğinde müdürün aksi yöndeki faaliyeti yasağa aykırılık oluşturmaz.
Rekabet Yasağı İhlal Edilirse Şirketin Hakları Nelerdir?
Müdürün rekabet yasağını ihlal etmesi halinde şirketin birden fazla seçimlik hakkı bulunur. Şirket, doğan zararın tazminini isteyebilir. Müdürün kendi hesabına yaptığı işlemin şirket adına yapılmış sayılmasını talep edebilir. Bu hakkın kullanılmasıyla işlemden doğan haklar şirkete geçer, ancak işlemden doğan borçlardan şirket sorumlu tutulmaz. Müdürün üçüncü kişiler hesabına yaptığı işlemlerden bir menfaat elde edilmişse, şirket bu menfaatin kendisine bırakılmasını isteyebilir. Tüm bunların yanında, rekabet yasağı bağlılık yükümlülüğünün bir görünümü olduğundan, ihlal nedeniyle müdüre karşı sorumluluk davası da açılabilir.
Rekabet yasağına ilişkin uyuşmazlıklar, hem yasağın kapsamının belirlenmesi hem de şirketin sahip olduğu seçimlik hakların doğru kullanılması bakımından teknik bir değerlendirme gerektirir. Yasağa aykırılık iddiasıyla karşılaşan müdür açısından da, yasağın gerçekten doğup doğmadığının incelenmesi önem taşır. Bu nedenle sürecin hukuki destek alınarak yürütülmesi yerinde olur.