Genel Kurul Kararının Butlanı ve Yokluğunun Tespiti Davası
Hukuki Danışmanlık Almak İster Misiniz?
Av. Can Kilercioğlu ile doğrudan iletişime geçin.
Genel Kurul Kararının Butlanı ve Yokluğunun Tespiti Davası
Bandırma, Bursa ve Çanakkale bölgesindeki şirketlerde, alınan bir genel kurul kararının geçersiz olduğunu düşünen pay sahipleri çoğu zaman iptal davasını butlan ve yokluk tespitiyle karıştırır. Oysa bu kavramlar farklı koşullara ve farklı sonuçlara tabidir. Bu yazı, genel kurul kararının yokluğu ve butlanı kavramlarını ve bunların tespiti için açılan davayı genel hatlarıyla açıklamayı amaçlar.
Genel Kurul Kararı Hangi Hallerde Geçersiz Olur?
Genel kurul, şirketin karar organıdır. Genel kurulda alınan kararlar, toplantıya katılıp olumsuz oy veren veya toplantıda hiç bulunmayan pay sahipleri dahil tüm pay sahiplerini bağlar. Bu bağlayıcılık nedeniyle kararların geçerliliği önem taşır. Genel kurul kararlarının geçersizliği üç farklı yaptırım türü ile ortaya çıkar. Bunlar yokluk, butlan ve iptal yaptırımlarıdır.
Limited şirketler bakımından da bu çerçeve geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağını düzenler. Yokluk ve butlan, sonuçları yönünden benzer olsa da nedenleri bakımından birbirinden ayrılır.
Yokluk ve Butlan Arasındaki Fark Nedir?
Genel kurul kararının iki kurucu unsuru bulunur: toplantı ve karar. Bu unsurlardan birinin mevcut olmaması halinde karar hiç doğmamış sayılır ve genel kurul kararının yokluğu söz konusu olur. Yokluk halinde kararın özü itibariyle değil, şekil itibariyle geçersizliği gündeme gelir. Örneğin genel kurulun yetkili olmayan kişiler tarafından toplantıya çağrılması ya da pay sahibi olmayan kişilerce karar alınması gibi şekle aykırılıklarda kararlar yokluk yaptırımıyla karşılaşabilir.
Butlanda ise durum farklıdır. Burada şekil bakımından usulüne uygun, ancak konusu ve içeriği itibariyle geçersiz kararlar söz konusudur. Kanun, pay sahibinin genel kurula katılma, oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran ya da ortadan kaldıran, bilgi alma ve inceleme haklarını kanunen izin verilen ölçünün dışında kısıtlayan, şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunmasına ilişkin hükümlere aykırı kararların batıl olduğunu düzenler. Bunun yanında ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı ya da konusu imkânsız olan kararlar da genel hükümler uyarınca batıl kabul edilir.
Butlan ve Yokluğun Tespiti Davası Nasıl Bir Davadır?
Genel kurul kararının yoklukla veya butlanla sakat olması halinde karar baştan itibaren hüküm doğurmaz. Baştan itibaren hukuken var olmayan bir karar, görülmekte olan bir davada hâkim tarafından kendiliğinden dikkate alınır. Yokluk ve butlan iddiası ayrı bir dava ile ileri sürüldüğünde, açılan dava niteliği itibariyle bir tespit davasıdır. Yokluk ve butlan, kural olarak menfaati olan herkes tarafından ileri sürülebilir. Bu yönüyle dava, yalnızca belirli pay sahiplerine tanınan iptal davasından ayrılır.
Butlan ve Yokluk Davasında Süre Var mıdır?
Yokluk ve butlanın tespiti talepleri için kural olarak hak düşürücü bir süre öngörülmemiştir. Uygulamada, şirketin uzun yıllar önce almış olduğu kararların dahi yokluğunun veya butlanının tespitinin dava edildiği görülür. Bu kuralın önemli bir istisnası vardır. Sicile tescil edilen sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının yokluğu ve butlanı, tescilden itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde ileri sürülmelidir. Bu süre geçtikten sonra sermaye artırımının yokluğuna veya butlanına karar verilemez.
Bir başka önemli nokta, yokluk ve butlanın ileri sürülmesinde hakkın kötüye kullanılması yasağının dikkate alınıp alınamayacağıdır. Bu konuda doktrinde farklı görüşler bulunur. Görüldüğü gibi genel kurul kararının yokluğu, butlanı ve iptali birbirinden farklı kurumlardır ve her birinin koşulları ile sonuçları değişir. Bir genel kurul kararının hangi kategoriye girdiğinin doğru belirlenmesi davanın akıbeti bakımından belirleyicidir. Bu nedenle böyle bir uyuşmazlıkla karşılaşan pay sahiplerinin, kendi durumlarına özgü bir değerlendirme için bir avukata danışmaları yerinde olur.