Limited Şirkette Ortağın Şirketten Çıkması
Hukuki Danışmanlık Almak İster Misiniz?
Av. Can Kilercioğlu ile doğrudan iletişime geçin.
Limited Şirkette Ortağın Şirketten Çıkması
Kilercioğlu Hukuk ve Danışmanlık olarak Bandırma, Bursa ve Çanakkale çevresinde ticaret ve şirketler hukuku alanında danışmanlık vermekte, limited şirket ortaklarının çıkma hakkı ve çıkma davalarında ortak ve şirket tarafına vekillik yapmaktayız. Haklı sebeple çıkma, ayrılma akçesi ve uyuşmazlık süreçlerinde hukuki temsil sağlamaktayız.
Limited şirketler dış görünüş itibarıyla sermaye şirketi olsa da iç ilişkilerinde şahıs şirketlerine özgü özellikler taşır. Bu özelliklerden biri, ortağa tanınan çıkma hakkıdır. Şirketin devamı bir ortak için katlanılmaz hale geldiğinde, ortak şirketin feshini istemek yerine ortaklıktan çıkma yolunu kullanabilir ve böylece şirketin varlığı korunmuş olur. Bu yazıda limited şirkette ortağın çıkma hakkının hangi temellere dayandığı ve çıkma davasının nasıl işlediği ele alınmaktadır.
Çıkma Hakkı Neye Dayanır?
Limited şirkette çıkma, ortağın kendi iradesiyle ortaklık sıfatını sona erdirmesidir. Yargıtay'a göre ortakların tek yanlı iradeleriyle şirketten ayrılmaları kural olarak mümkün değildir. Çıkma iradesinin bir hukuki temele dayanması gerekir. Bu temel iki türlü olabilir. Ya şirket sözleşmesi ortağa çıkma hakkı tanır, ya da kanun belirli koşullarda çıkma hakkı verir. Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenmemiş olsa bile, ortak haklı bir sebep göstererek her zaman dava yoluyla çıkabilir.
Şirket Sözleşmesine Dayanan Çıkma
Şirket sözleşmesi, ortağa çıkma hakkını şartsız ya da belirli şartlara bağlı olarak tanıyabilir. Bunun yanında kanun, bazı yapısal değişiklik hallerinde de çıkma hakkı öngörmüştür. Şirketin birleşmesi, bölünmesi veya tür değiştirmesi gibi durumlarda, bu değişikliklere katılmak istemeyen ortağa ortaklıktan çıkma imkanı tanınmıştır.
Haklı Sebeple Çıkma Davası
Türk Ticaret Kanunu'nun 638. maddesinin ikinci fıkrasına göre, ortaklığın devamı kendisi için dayanılmaz hale gelen her ortak, haklı sebebe dayanarak dava açıp ortaklıktan çıkabilir. Bu hak vazgeçilemez ve devredilemez niteliktedir. Şirket sözleşmesiyle kısıtlanması veya kaldırılması mümkün değildir. Haklı sebeplerin neler olduğu kanunda tek tek sayılmamış, hakimin takdirine bırakılmıştır. Haklı sebep, somut olayın özelliklerine göre değerlendirilir. Bu hak son çare niteliğindedir. Ortağın çıkma talebinden önce varsa başka yolları denemiş olması beklenir, aksi halde dava reddedilebilir.
Çıkma Davasında Taraflar ve Mahkeme
Çıkma davasında davacı, ortaklıktan çıkmak isteyen ortaktır. Davalı ise kural olarak limited şirketin tüzel kişiliğidir. Davanın tüm ortaklara yöneltilmesinde de bir engel yoktur, ancak bu halde tüm ortakların davalı gösterilmesine dikkat edilmelidir. Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki bu uyuşmazlık ticari dava niteliğinde olduğundan görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Yetkili mahkeme ise şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Davadan önce, koşulları varsa zorunlu arabuluculuk yoluna başvurulması gerekebilir.
Limited şirkette çıkma hakkı, ortağa şirketten ayrılma imkanı tanırken ayrılma akçesi gibi mali sonuçları da beraberinde getirir. Çıkma iradesinin doğru hukuki temele oturtulması ve sürecin usulüne uygun yürütülmesi, hem ortağın hem de şirketin hak kaybına uğramaması açısından önemlidir. Bu nedenle sürecin hukuki destek alınarak yürütülmesi yerinde olur.