Limited Şirkette Kâr Payı Hakkı ve Kârın Dağıtımı
Hukuki Danışmanlık Almak İster Misiniz?
Av. Can Kilercioğlu ile doğrudan iletişime geçin.
Limited Şirkette Kâr Payı Hakkı ve Kârın Dağıtımı
Kilercioğlu Hukuk ve Danışmanlık olarak Bandırma, Bursa ve Çanakkale çevresinde ticaret ve şirketler hukuku alanında danışmanlık vermekte, limited şirket ortaklarının kâr payı hakkı ve kâr dağıtımı uyuşmazlıklarında ortak ve şirket tarafına vekillik yapmaktayız. Kâr dağıtımı kararlarına itiraz, iptal davası ve haksız kâr iadesi süreçlerinde hukuki temsil sağlamaktayız.
Bir ortak için şirkete sermaye koymanın temel karşılığı, şirketin elde ettiği kârdan pay almaktır. Ancak kârın dağıtılıp dağıtılmayacağı çoğu zaman genel kurul çoğunluğunun kararına bağlıdır. Bu durum, özellikle azınlıkta kalan ortakların kâr payı hakkının ihlal edilmesine yol açabilir. Bu yazıda limited şirkette kâr payı hakkının ne olduğu, kârın nasıl dağıtıldığı ve kâr dağıtılmaması halinde ortağın hangi yollara başvurabileceği ele alınmaktadır.
Kâr Payı Hakkı Nedir?
Kâr payı, ortağın şirketin dağıtıma tahsis edilen kârına katılma hakkıdır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 608. maddesinde düzenlenmiştir. Kâr payının kaynağı, şirketin net dönem kârı ile serbestçe tasarruf edilebilen yedek akçelerdir. Kâr payı, ortağın koyduğu sermayenin getirisini temsil eden, paya bağlı bir taleptir. Bu talep, ancak genel kurulun kâr dağıtımına karar vermesiyle somut bir alacak hakkına dönüşür.
Kâr Dağıtımı İçin Hangi Şartlar Gerekir?
Kâr dağıtımı yapılabilmesi için öncelikle müdürlerin geçmiş hesap dönemine ait finansal tabloları hazırlaması ve genel kurula sunması gerekir. Finansal tablolar genel kurulda onaylanmadan alınan kâr dağıtım kararı geçersiz sayılır. Dağıtılabilir kârın belirlenmesinde, net dönem kârından kanuni ve isteğe bağlı yedek akçeler ayrılır. Geçmiş yıl zararları kapatılmadan yıllık kâr dağıtılamaz. Böylece şirket malvarlığının ortaklara haksız biçimde aktarılması önlenir.
Kâr Payı Nasıl ve Kim Tarafından Dağıtılır?
Türk Ticaret Kanunu'nun 608. maddesinin ikinci fıkrasına göre, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe kâr payı, esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır. Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da bu hesaba eklenir. Yıllık kâr dağıtımına karar verme yetkisi genel kurula aittir ve bu yetki devredilemez. Genel kurul, müdürlerin hazırladığı bilanço ve kâr dağıtım teklifini değerlendirir, dağıtılabilir kaynakların bulunduğunu ve gerekli yedek akçelerin ayrıldığını tespit ederek kâr dağıtımına karar verir.
Avans Kâr Payı Mümkün müdür?
Şirket, yıl sonunu beklemeden ortaklara kârın bir kısmını avans olarak dağıtabilir. Avans kâr payı, hesap dönemi içinde hazırlanan ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmiş olması ve genel kurulun bu yönde karar vermesi şartıyla ödenebilir. Hesap dönemi sonunda dağıtılan avansı karşılayacak kadar net dönem kârı oluşmazsa, fazla ödenen kısmın ortaklar tarafından şirkete iade edilmesi gerekebilir.
Kâr Dağıtılmazsa Ortak Ne Yapabilir?
Net dönem kârı bulunmasına rağmen kârın haklı bir sebep olmaksızın dağıtılmaması veya eksik dağıtılması, ortağın kâr payı hakkını ihlal edebilir. Bu durumda ortağın başvurabileceği başlıca yollar şunlardır:
•Dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararına karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açmak.
•Koşulları varsa haklı sebebe dayanarak ortaklıktan çıkma davası açmak.
•Koşulları varsa haklı sebeple şirketin feshini talep etmek.
Haksız Alınan Kâr Payı İade Edilir mi?
Şartları oluşmadan veya gerçeğe aykırı finansal tablolara dayanılarak dağıtılan kâr payı haksız sayılır. Bu durumda haksız alınan kâr payının şirkete iadesi gündeme gelir. İade yükümlülüğü, kâr payını iyiniyetle veya kötüniyetle alan ortakları kapsayabilir. Ayrıca haksız kâr dağıtımına yol açan müdürlerin de sorumluluğu doğabilir.
Kâr payı hakkı, ortaklığın en temel mali sonuçlarından biridir ve kâr dağıtımı kararları çoğu zaman ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların merkezinde yer alır. Kâr dağıtılmamasından zarar gördüğünü düşünen ortak açısından da, kararı savunan şirket açısından da süreçte usul ve süre kurallarının gözetilmesi önem taşır. Bu nedenle sürecin hukuki destek alınarak yürütülmesi yerinde olur.