Limited Şirket Müdürünün Şirkete Karşı Hukuki Sorumluluğu
Hukuki Danışmanlık Almak İster Misiniz?
Av. Can Kilercioğlu ile doğrudan iletişime geçin.
Limited Şirket Müdürünün Şirkete Karşı Hukuki Sorumluluğu
Kilercioğlu Hukuk ve Danışmanlık olarak Bandırma, Bursa ve Çanakkale çevresinde ticaret ve şirketler hukuku alanında danışmanlık vermekte, limited şirket müdürlerinin sorumluluğundan doğan uyuşmazlıklarda şirket, ortak ve müdür tarafına vekillik yapmaktayız. Müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülüğü, sorumluluk davaları ve ibra süreçlerinde hukuki temsil sağlamaktayız.
Limited şirketin yönetimi ve temsili, şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla belirlenen müdür ya da müdürler eliyle yürütülür. Müdür, görevini yerine getirirken hem kanundan hem de şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklere tabidir. Bu yükümlülüklerin başında özen ve bağlılık yükümlülüğü gelir. Müdürün bu yükümlülüklere aykırı davranması ve bu yüzden bir zarar doğması halinde şahsi malvarlığıyla sorumlu tutulması gündeme gelebilir. Bu yazıda, limited şirket müdürünün şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı hukuki sorumluluğunun çerçevesi ele alınmaktadır.
Müdürün Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü Nedir?
Türk Ticaret Kanunu'nun 626. maddesi uyarınca limited şirket müdürleri, görevlerini yerine getirirken şirkete karşı özen ve bağlılık yükümlülüğü altındadır. Özen yükümlülüğü, müdürün görevini hangi dikkat ve titizlikle yerine getireceğini ve yaptığı işlemlerde kusurlu olup olmadığının nasıl belirleneceğini ortaya koyar. Bağlılık yükümlülüğü ise müdürün her durumda şirketin menfaatini gözetmesini, kendi menfaati ile şirketin menfaati çatıştığında şirketin menfaatine öncelik vermesini gerektirir. Rekabet yasağı, şirketle işlem yapma yasağı ve sır saklama gibi yükümlülükler de bu temel üzerine kuruludur.
Sorumluluğun Doğması İçin Hangi Şartlar Aranır?
Limited şirket müdürünün hukuki sorumluluğu kusur esasına dayanır. Bu durum, Türk Ticaret Kanunu'nun 553. maddesinde yer alan kusurlarıyla ifadesinden anlaşılmaktadır. Sorumluluğun doğabilmesi için şu unsurların birlikte gerçekleşmesi aranır:
•Kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan bir yükümlülüğün ihlal edilmesi yani hukuka aykırı bir fiilin bulunması.
•Bu fiil sonucunda bir zararın doğmuş olması. Zarar doğmamışsa müdüre karşı tazminat davası açılamaz.
•Müdürün kusurunun bulunması. Zararın kasten mi yoksa ihmalle mi doğduğu sorumluluğun varlığını değil, hükmedilecek tazminatın miktarını etkiler.
•Yükümlülüğün ihlali ile doğan zarar arasında uygun illiyet bağının bulunması.
Sorumluluk davasında müdürün kusurlu olduğunu ispat yükü, davayı açan tarafa aittir. Müdürün aldığı işletmesel bir karar nedeniyle şirket zarara uğramışsa, müdürün İş Adamı Kararı İlkesinin şartlarına uyup uymadığı araştırılır. Müdür bu ilkenin şartlarına uygun hareket etmişse özen yükümlülüğüne aykırı davranmadığı kabul edilir ve sorumluluğu doğmaz. Bu ilke, sonradan zarar doğuran her ticari kararın otomatik olarak müdürün sorumluluğunu gerektirmediğini gösterir.
Doğrudan Zarar ve Dolaylı Zarar Ayrımı
Müdürün hukuka aykırı fiili bazı hallerde doğrudan ortakların veya şirket alacaklılarının malvarlığını azaltır. Bu durumda doğrudan zarardan söz edilir ve dava sonucunda hükmedilecek tazminat doğrudan zarar gören ortağa ödenir. Bazı hallerde ise asıl zarara şirket uğrar, ortakların pay değeri düşer veya alacaklıların başvurabileceği malvarlığı azalır. Buna dolaylı zarar denir. Dolaylı zarar nedeniyle ortak tarafından açılan davada hükmedilen tazminat şirkete ödenir. Bu ayrım, talebin kimin adına ileri sürüleceğinin belirlenmesi bakımından önem taşır.
Müdüre Karşı Tazminat Davasını Kimler Açabilir?
Müdür, yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ettiğinde şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Bu nedenle tazminat davası açabilecek kişiler de şirket, ortaklar ve şirket alacaklılarıdır. Şirketin müdüre karşı dava açmasına karar verilmesi konusunda Yargıtay, oy hakkının paya göre belirlenmesine ilişkin sözleşme hükmünün sorumluluk davasında uygulanmayacağını öngören düzenlemeye dayanarak, bu kararın genel kurul tarafından verileceğini kabul etmektedir. Ortaklar ise doğrudan veya dolaylı zararları için dava açabilir. Şirketin iflas etmesi halinde, ortağın dolaylı zararı nedeniyle dava açma yetkisi kural olarak iflas idaresindedir.
Birden Fazla Müdür Varsa Sorumluluk Nasıl Belirlenir?
Şirkette birden çok müdür bulunuyorsa farklılaştırılmış teselsül ilkesi uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 557. maddesine göre aynı zararı tazminle yükümlü olan müdürlerden her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre zararın şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte sorumlu olur. Davacı, sadece uğradığı zararı belirterek müdürlerin tümüne karşı dava açabilir ve hakimden her bir müdürün sorumlu olduğu tavanı belirlemesini isteyebilir. Müdürler arasındaki iç ilişkide rücu miktarını ise hakim, ücret, hiyerarşik konum ve olayın tüm koşullarını gözeterek tayin eder.
İbra Kararının Sorumluluğa Etkisi
İbra, genel kurulun bir kararla müdürün belirli bir dönemdeki işlemleri nedeniyle sorumlu tutulmayacağını kabul etmesidir. Limited şirket müdürünün ibrası genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. İbra kararı iç ilişkiye yönelik olduğundan şirket alacaklılarının açacağı sorumluluk davasını etkilemez. İbra, lehte oy veren ortakların ve ibrayı bilerek payı devralanların dava hakkını kaldırır. Olumsuz oy veren veya toplantıya katılmayan ortakların dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ay içinde düşer. İbra kararı, ortakların doğrudan zararları için açacakları davayı etkilemez.
Limited şirket müdürünün sorumluluğu, hem şirketin işleyişi hem de müdürün şahsi malvarlığı bakımından ağır sonuçlar doğurabilen teknik bir alandır. Gerek müdüre karşı dava açmayı düşünen şirket ve ortaklar, gerekse kendisine sorumluluk yöneltilen müdür açısından sürecin başında hukuki destek alınması, hak kayıplarının önlenmesi bakımından önemlidir.